事業譲渡とは？メリットや向いているケース、手続きを解説

事業譲渡は中小企業のM&Aによく用いられる手法です。企業のある部門や事業のみを譲渡する方法のため、事業譲渡後も会社経営は存続できます。

満足のいく事業譲渡を実現させるためには、事業譲渡に関する正しい知識・深い理解が必要不可欠です。

本記事では事業譲渡の意味やメリット・デメリット、手続きの進め方など、知っておきたい情報を幅広く解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは会社の事業や部門のみを、他の会社に譲渡する手法です。会社の経営権はそのままに、事業・部門の一部または全部を、他の会社へ譲渡します。営業権譲渡と呼ばれることもありますが意味は同じです。

不採算部門の整理や経営の効率化、集中化を目的に行われるほか、後継者問題の解決にも用いられます。

株式譲渡と違い従業員や取引先の同意も必要なため、手続きに時間がかかりますが事業ごとに譲渡可能です。

また事業譲渡は売買である点が、組織再編である会社分割と異なります。

譲渡(売り手)側のメリット・デメリット

事業譲渡は、事業規模が大きい企業にとっては手続きの煩雑さなどでデメリットが大きく、中小企業にとってはメリットが大きい場合が多い手法です。

譲渡(売り手)側のメリット

残したい事業を残すことができる

事業譲渡では、業績が低下しているなど問題のある部門だけを譲渡できます。

不得意部門の譲渡によって、得意部門の経営に集中でき、経営の効率化を図ることが可能です。

また赤字部門でも、買い手企業のノウハウによっては黒字になる可能性があるので、譲渡できる場合があります。

会社に負債があっても譲り受け先が見つけやすい

事業譲渡は、会社が負債を抱えた状態でも、事業・部門の譲り受け先が見つけやすい手法です。

事業譲渡では譲渡する事業・部門を選択可能です。株式譲渡は事業譲渡と違い、会社全体が譲渡対象となるので、負債もそのまま引き継がれます。そのため譲渡元が大きな負債を抱えていると、買い手となる譲り受け先が見つけにくくなります。

事業譲渡なら大きな負債を引き継ぐ必要がなく、株式譲渡が難しい場合でも、事業譲渡であれば譲り受け先が見つかる可能性が高いです。

現金が手に入る

事業譲渡の対価は現金で支払われます。売り手企業にとっては資金調達になり、存続する部門の経営に活用できます。

全ての事業を譲渡しても法人格は残る

既存の事業のすべてを譲渡しても法人格は残るので、譲渡によって得た資金で新たな事業を始められます。

後継者問題を解決できる

複数ある部門のすべてを任せる後継者がいない場合は、その一部を譲渡することによって後継者のめどが立つ場合があります。

譲渡(売り手)側のデメリット

買い手企業とのマッチングが簡単ではない

事業譲渡のいちばん難しい点が、買い手企業探しと買い手企業との譲渡条件の合意です。

多くの場合は税理士、公認会計士、M&Aアドバイザーなどの専門家を入れて、中途破談や後々のトラブルを防ぐ手だてが必要になります。

手続きが煩雑で時間がかかる

株式譲渡に比べると事業譲渡は、会社法上の手続きが複雑で時間と手間がかかります。株主総会での決議が必要なほかに、従業員や取引先も買い手にも個々に説明をして同意を得る必要があるためです。

負債がなくなるわけではない

株式譲渡と違って事業譲渡は、負債が当然に買い手企業に引き継がれるわけではありません。負債の各々について譲渡対象に入れるかどうかを買い手企業と交渉することになります。

譲渡益に法人税がかかる

事業譲渡によって得たお金は売り手企業の所得とみなされるので、法人税を支払う必要があります。

一定期間、譲渡した部門と同じ職種の事業をできない(競業避止義務)

売り手の企業は、譲渡した事業と同種の事業を同じ地域では20年間行なうことができません。まだその業種についてのノウハウが蓄積されていない買い手企業の利益を守るためです。

譲り受け(買い手)側のメリット・デメリット

事業を譲り受ける企業にとっては、手続きに時間がかかりますが、債務などの問題点を引き継ぐリスクのない方法です。

譲り受け(買い手)側のメリット

欲しかった事業や人材が手に入る

事業譲渡は欲しい部門だけを譲り受けることができます。そのため選択的に短期間で自社の弱点を補強が可能です。

簿外債務等の問題点を引き継ぐリスクがない

株式譲渡(会社譲渡)と違い、不要な資産な負債を引き継ぐ必要がなく、譲渡後に見つかった簿外債務を引き受けるというリスクもありません。

のれん償却による節税効果がある

譲渡価格のうち「のれん」に相当する額は、損金計上ができ5年間の償却が認められるので、節税効果があります。

譲り受け(買い手)側のデメリット

売り手企業とのマッチングが難しい

事業譲渡は相手探しが難しく、見つかった後も価格や譲渡範囲、従業員の処遇などで合意に至るまでに厳しい交渉が待っています。

手続きに時間と手間がかかる

売り手企業との基本合意ができた後も、従業員や取引先と個別に移転手続きをしなければならず、国や自治体からの許認可も新たに取らなければなりません。

譲り受ける時に消費税がかかる

事業譲渡の対価を現金で用意する必要があり、支払った額には消費税の対象となる資産部分について消費税が課せられます。

事業譲渡が向いているケース

事業譲渡が向いているケースとして、主に以下の3パターンがあげられます。

自社にとって適したM&Aの方法が事業譲渡であるか、入念な検討が必要不可欠です。

売り手側が事業の一部を継続して行いたい場合

事業の一部を継続したい場合、事業譲渡が適しています。事業譲渡を行えば、ビジネスのスリム化およびキャッシュの獲得が可能です。

赤字の補てんや既存事業への投資により、より良い経営環境を整備できると期待できます。

また事業譲渡によって獲得したキャッシュを、既存事業ではなく新規事業の資金にすることも可能です。

外部企業の力を借りて事業を存続させたい場合

外部企業の力を借りて事業を存続させたい場合も、事業譲渡が効果的です。

事業の後継者が見つからず、事業存続が難しいという課題を抱える中小企業は少なくありません。このような場合、体力があり信頼できる外部企業に譲渡し、事業を存続させる選択肢があります。

事業存続を望むものの自社では難しいと考えるなら、外部への事業譲渡もひとつの有力な手段です。

買い手側の買収資金がない場合

事業譲渡は買い手側に資金的な余裕がない場合でも、事業を譲与できる手法です。

株式譲渡の場合は会社をすべて譲渡するため、買収資金が大きくなります。帳簿に明記された負債だけでなく、簿外債務を引き継いでしまうリスクもゼロではありません。

特定の事業だけを引き継ぎたいと考える場合、株式譲渡はコスト・リスクともに高すぎると考えられます。

事業譲渡なら特定の事業だけを譲り受けできるため、資金を抑えた買収や、簿外債務の引き継ぎリスクを下げられるといったメリットがあります。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡と会社分割は、どちらも譲渡側の会社から特定の事業・部門を切り離す手法です。しかし両者はまったく異なる性質を有します。

事業譲渡と会社分割のもっとも大きな違いが承継形態です。ほかにも債権者保護手続きや株主等への開示など、細かな点で違いがあります。

承継の手間を最小限にしたい場合に会社分割が適しています。一方で簿外債務のリスクを低くしたい場合は、事業譲渡がよいでしょう。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡は特定の事業・部門のみを譲渡する手法であり、株式譲渡は経営権を含む会社全体を譲渡します。

株式譲渡のほうが手続きがシンプルで済みます。そのため手続きの迅速さや労力の小ささを求める場合には、株式譲渡が選ばれやすいです。

特定の事業のみの譲渡を希望する場合や、株式譲渡が困難な理由がある場合は、事業譲渡を選択することが多くなります。また譲渡側の負債が大きい場合にも、事業譲渡が選ばれやすいです。

売り手の会社の株式の所有関係がシンプルな場合(社長が100％所有しているなど)、株式譲渡は買い手と価格が折り合いさえすれば譲渡が成立します。中小企業のM&Aでもっとも多い方法です。

事業譲渡の方法、手続き

事業譲渡には、譲渡を成功させるための方法(手法)があり、会社法などによる様々な手続きも必要です。事業譲渡の実現までの流れを、売り手企業側から見ると次のようになります。

事業譲渡の準備

譲渡する事業や、譲渡先を決めます。

1. 事業譲渡の準備

事業のどの部分を譲渡するかを、資産や負債、のれんの価値を見きわめながら、整理して譲渡の準備を進めます。多くの場合、この段階で税理士、公認会計士、弁護士、M&Aアドバイザーなどの専門家のアドバイスが必要です。

2. 取締役会で決議をする

譲渡を円滑に進めるためや機密を守るために、取締役会の同意を得ておく必要があります。また、会社法上も事業譲渡には取締役会の決議が必要です。

3. 譲受先を選択する

事業譲渡では、お互いの利益や思惑が一致する相手企業を見つけることが最も重要です。また事柄の性質上、秘密の保持・情報の漏えい防止が必要なので、信用できる専門家の助けが必要です。

交渉

譲受先の企業が見つかれば、細かい条件を交渉して決めます。

4. 意向証明書を受取り、基本合意書を作成する

譲渡先の候補が見つかったら、まず双方のトップが面談をくり返して合意の可能性や合意への道筋・条件を探りましょう。

双方の売買の意志が固まれば、買い手側の企業から意向証明書を受取ります。意向証明書には買取価格、買取条件などが書かれているのです。

受取った意向証明書に売り手企業が同意すれば基本合意書を作成して、基本合意契約を結びます。

基本合意書の作成の前に、面談や協議で知りえた相手企業の情報を第三者に漏らさない機密保持契約書が取り交わされることが多いです。

5. 譲受先からのデューデリジェンス

基本合意が成立したら、買い手企業は売り手企業に対してデューデリジェンスを実施します。

デューデリジェンスとは、基本合意の内容を操業現場や帳簿現物で確認する企業調査です。

6. 譲渡契約書の締結

デューデリジェンスで問題がなければ、起業譲渡の正式決定となる譲渡契約書を作成し、契約を締結します。

譲渡契約書には、譲渡内容の詳細の他に、譲渡の効力発生日、譲渡価格などが明記されます。

各所への届け出や手続き

譲渡契約が締結されたら、会社法に定められた手続きに入ります。手続きは譲渡する会社、譲渡される会社の規模が大きいほど必要項目が多くなります。

7. 公正取引委員会への届け出

買い手の企業の国内売上が年間200億円以上で、売り手の企業の譲渡部門の国内の売上が年間30億円以上の場合は、公正取引委員会への届け出が必要です。

8. 臨時報告書の提出

中小企業の場合は該当しませんが、有価証券報告書を提出している会社が事業譲渡を行なう時は、国に臨時報告書を提出しなければならない場合があります。(譲渡によって純資産額が30％以上増減する場合など)

9. 株主への通知・公告

事業譲渡を行なう場合は、譲渡の効力が発生する20日以上前に、株主に対して通知・広告を行なう必要があります。

これは、譲渡に反対する株主には株式買取請求権があり、それを行使する機会・時間を与えるためです。

10. 株主総会で特別決議をする

譲渡の効力が発生する前日までに、株主総会で特別決議(株主の過半数が出席して、出席者の2/3以上の賛成を得る)による承認を得なければなりません。

11. 各種の名義変更・許認可手続き

事業譲渡では財産や債務の移動にともなう名義変更が必要なので、売り手側は買い手側への名義変更に協力しなければなりません。

買い手企業は売り手企業から受け継ぐ従業員と改めて雇用契約を結ぶ必要があります。

国や自治体の許認可は継承できないので、買い手企業が新たに取得しなければなりません。

事業譲渡の完了(効力発生)

諸手続きがすんで、譲渡契約書に記された効力発生日を迎えると、事業譲渡は完了します。

事業譲渡の注意すべきポイント

事業譲渡でもっとも注意すべきポイントは、移籍することになる従業員の処遇です。従業員に不安や不満が強いと、譲渡そのものがとん挫することがあります。

債権者保護手続きは必要？

事業譲渡は部分的な資産の移動なので、債権が移動する時は債権者の個別の同意が必要です。したがって債権者保護は、同意を得る手続きの中含まれることになります。

一方で、事業譲渡によって移動しない債権は、債権者の同意を得ないままに影響をこうむる可能性があります。例えば、企業の稼ぎ頭だった部門を譲渡してしまったために倒産してしまう、などの場合です。

このような事業譲渡は、一種の計画倒産と見なされて、債権者から詐害行為取消権(民法424条)を行使される(訴訟を起こされる)可能性があります。

裁判で詐害行為が認められたら事業譲渡そのものが取り消されるので、事業を売買する双方がその目的や対価の正当性に注意する必要があります。

従業員の扱いについて

株式譲渡(会社譲渡)と違い、事業譲渡では従業員は元の会社をいったん退職して、新しい会社に再雇用されることになるので従業員の個別の同意が必要です。

事業譲渡は、高いスキルを持つ従業員をそのまま引き継げることにメリットがあるので、従業員が転籍に不安や不満を持って辞めてしまうと、譲渡そのものが破談になる可能性が出てくることも。

したがって譲渡契約を結ぶ際は、従業員の処遇について十分に話し合って、スムーズに移動できるように配慮しなければなりません。また、譲渡についてできるだけ早い時期に従業員に開示して、納得のいく説明をすることも必要です。

退職条件、雇用条件に納得がいかないと、新会社での従業員のモチベーションが下がり、退職者や転籍拒否者が続出することになります。

ちなみに、転籍拒否だけを理由に従業員を解雇することはできません。

従業員がもっとも不安に感じるのは、賞与・有給休暇・退職金に反映されるキャリア(勤続年数)が再雇用先でどう評価されるかです。これらについて法的な規定はありませんが、従業員が納得する雇用条件を提示することが事業譲渡の成功の重要な要件です。

会計処理での仕訳について

事業譲渡では通常の会計処理にはない「のれん」という勘定科目が加わるケースが多いので注意が必要です。

のれんは経営ノウハウなどの企業の無形資産で、譲渡側は「移転損益」として、譲受側は「のれん」として、それぞれ貸借対照表の借方に計上します。

赤字部門の譲渡では「負ののれん」が発生するでしょう。譲渡側は移転する資産額より売却額が少なくなるので、差額を事業売却損失として計上します。譲受側は「負ののれん」として貸方に計上します。

無償で譲渡できる？

親が経営する会社の事業を子が経営する会社に譲渡する場合などは、無償での事業譲渡を選ぶケースがよくあります。

無償での資産譲渡は「寄付金」にあたり、譲り受けた資産に対して法人税がかかります。移動する資産に土地が含まれる場合などは税金が高額になるでしょう。

課税される税金を考慮して、税理士などの専門家に相談しながら、有償と無償のどちらが得かを判断する必要があります。

事業譲渡で必要な費用

事業譲渡でのトラブルを防ぐには、発生する費用について事前におさえておく必要があります。事業譲渡価格の計算方法だけでなく、発生する税金の確認も大切です。

事業譲渡価格＝譲渡資産時価＋営業権

事業譲渡価格の計算式は「事業譲渡価格＝譲渡資産時価＋営業権」です。

譲渡資産時価を算定するには、会社会計の見直し後、以下の要素について検討・算出する必要があります。

営業権は譲渡後2〜5年で期待できる収益の合計額で考えるのが一般的です。事業に関連する特許や技術、契約している取引先などを考慮して算出します。

まずは譲渡資産時価を算出し、それから営業権を計算するパターンが多いです。

譲渡(売り手)側に発生する税金

譲渡(売り手)側に発生する主な税金は、消費税と法人税の二種類です。

事業譲渡において、消費税は以下のような課税資産に対して課せられます。

土地・有価証券・売掛金などの資産は、消費税の対象ではありません。

また法人税は譲渡益の約40％が課税されます。

譲り受け(買い手)側に発生する税金

譲渡される資産が不動産の場合、以下の2種類の税金が譲り受け(買い手)側に発生します。

事業譲渡の成功事例3選

事業譲渡を行う目的にはさまざまなものがあります。そんな事業譲渡を成功させるには、自社と似た境遇や目的での成功事例をチェックすることが大切です。また実際の成功事例について知ることで、事業譲渡に対するイメージが明確になる効果も期待できます。

従業員の雇用を守った事業譲渡

譲渡側であるA社は創業30年の販促デザイン会社です。長年事業を続けていくうちに、主要取引先の経営方針変更や販促コストに対する考えの変化により、大口の受注を安定して獲得することが難しくなっていきました。年齢も70を超え、事業継続に関する悩みも深くなっていきます。

当初はM&Aではなく廃業を考えていましたが、コスト・精神的負荷の大きさ、そして何より従業員たちの行く末を考え、なかなか踏み切れませんでした。その後銀行で相談した際にM&Aを提案され、その選択肢を取ったのです。

A社がM&Aにおいてもっとも大切にした条件は「従業員の雇用を守ること」でした。そして買い手側とも「この事業を継続させるためにもっとも良い方法」を探すというスタンスで、スムーズな交渉が進んでいきました。

事業譲渡において最優先とする条件が明確であり、雇用を守るという強い意志があったために、成功したといえる例です。

使わなくなった商標権の事業譲渡

譲渡側であるB社は、かつてブランド名と同じ名称の情報誌を発刊しており、同名称で商標権を有していました。しかしブランド名を変更したため、商標を使う見込みがなくなります。

そんななかフランチャイジーであるC社には、商標権を継続して使いたいという要望がありました。そしてB社とC社の間で協議が行われ、B社が有する該当の商標権を、事業売却という形式でC社に譲渡することになります。またB社には、商標権の売却に伴う特別利益が発生しました。

商標権は価値の算定が難しい資産ですが、認知度や商標獲得に要した費用などを総合的に考慮し、上手く事業譲渡を成功させた例です。目に見えない資産を扱うなどの理由で、事業譲渡ができるか悩む方も多いかもしれません。しかしこのように成功事例は確実に存在します。

事業立ち上げの想いを大切にした譲渡

譲渡側であるD社はIT事業を営む会社です。そんなD社のビジネスマッチングサイトを、かつて飲食店の経営者であったEさんが譲り受けました。

Eさんは飲食店の経営をしながらも、自身で何かビジネスをはじめたいという気持ちがあり、プライベートで情報収集を行なっていました。そしてM&Aに興味を持ち、M&Aの売り案件に出されていたD社の事業を発見します。

事業譲渡の成立は、タイミングが重なったことも理由のひとつです。しかしそれだけでなく、事業立ち上げの想いに共感した部分もあったようです。D社の代表は事業を立ち上げた想いを大切にしている方で、Eさんはこれまでのサービス業と共通したものを感じます。想いに共感できた点、これまでの経験に通ずるところがあった点が、引き継ぎを決める大きなポイントとなった例です。

このように事業譲渡では、単なるビジネス的な条件だけでなく、想いや共感といった部分が決め手となるケースもあります。

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