休眠会社の手続きやメリットを解説！ 税金はどうなる？復活はできるの？

事業がうまくいかず経営が苦しいとき、廃業以外に休眠会社にするという選択もあります。休眠会社にすれば会社を復活させるのが比較的容易なので、廃業に比べ柔軟な手続きだと言えるでしょう。

本記事では休眠会社の手続きやメリット、注意点を紹介します。休眠会社を検討されている方が、本記事で正しい知識を身につけ、スムーズに手続を行えるようになってもらえたら幸いです。

この記事を監修した税理士

休眠会社とは

休眠会社とは会社を一時的に「休眠」させ、会社の経営活動を停止させた状態のことを指します。

現状事業の継続が難しいときに行う手続きです。廃業すると事業の再開は難しくなってしまうため、あえて休眠会社にするという選択を取る場合があります。

休眠会社にしておくことで、一定期間を過ぎた後に経営を再開させることも可能です。また税務上の義務が一部免除されることもあり、一時的に税金の負担を減らすことが可能になります。

ここでは休眠会社の特徴や廃業との違いを簡単に解説します。また、会社を休眠させる主な理由も紹介していきます。

休眠会社と廃業の違い

休眠会社は廃業とは異なり、登記は残るため会社が完全になくなるわけではありません。

一方廃業は会社の清算手続きを行うことで、登記を抹消させるため、会社が消滅することになります。

今後会社の経営を再開させるつもりならば、廃業ではなく休眠会社にすることを検討してみましょう。

会社を休眠させる理由

廃業ではなく会社を休眠させる主な理由としては、以下が考えられます。

• チャンスがあればいずれ事業を再開させようと考えている
• 社長が病気・死亡のため、事業の継続が難しくなってしまった
• 後継者がいない
• 会社をはじめたけれど、すぐに別会社を作ることになった
• 他の事業で忙しく会社経営にリソースを割く余裕がない

さらに本当は廃業したいが、廃業資金を準備できないために休眠会社にするケースもあります。詳しくは後述しますが、廃業には30～40万円の資金が必要なため、廃業したくてもできないケースが存在します。休眠会社の手続きには費用は発生しないため、お金をかけず事業を停止させたい場面に適しているのです。

休眠会社にするために必要な手続きと費用

休眠会社にするために必要な手続きと費用について解説します。

会社を休眠させる手続きは税務署等に必要書類を提出するだけで完了します。費用は発生しません。

一方、廃業時には費用が発生します。

ここでは休眠会社にする際の提出書類や提出先についてまとめています。

休眠会社にするために必要な手続き

休眠会社にするためには、各行政機関に異動届出書等の書類を提出する必要があります。提出すべき書類の種類と提出先は以下の通りです。

会社を休眠させると、税金の支払い義務が一部免除される場合があるので、税金を管轄する機関に届け出る必要があります。

具体的には国税である法人税については税務署に、地方税の法人事業税・法人住民税については都道府県税事務所・市区町村役場に届け出なければいけません。異動届出書という書類に休業（休眠）の旨を明記し、提出します。

また雇用保険や健康保険・厚生年金保険に関する手続きも必要となるので、ハローワークや年金事務所等に対しても書類を提出してください。

休眠会社にするためにかかる費用は？

基本的に会社の休眠手続きに費用は発生しません。上述の通り、関係機関に書類を提出するだけで手続きは完了します。

休眠会社では法人住民税の均等割が免除される場合があるので、お金が足りなくて廃業もできない状況ならば休眠会社にすることをおすすめします。

休眠会社にする5つのメリット

休眠会社にすると事業の再開のしやすさなどいくつかのメリットがあります。他にも許認可の取り直しが不要になる点や、法人住民税の均等割が免除される場合がある点もメリットです。

状況次第では廃業よりも休眠会社にした方がメリットが大きくなるでしょう。以下では休眠会社にするメリットを5つ紹介します。

①廃業にかかるコストと手間が省ける

廃業の手続きは費用が掛からず、届け出を提出する手間がかかるだけです。

一方、会社を廃業する場合のコストと手間を確認してみましょう。

廃業する際には取引先や株主に対し、廃業することを伝える必要があります。特に株主に対しては、株主総会を開催し株主の3分の2以上の賛成を得なければならず、同時に清算人を立てることが必要です。

株主総会の後、2週間以内に法務局に解散登記と清算人登記、税務署には異動届出書を提出するなど、様々な手続きを経なければ廃業させることができません。

また手続きの際には以下のような費用がかかります。

その他事務所や店舗などの引き払い、登記の手続きなどを税理士や司法書士に依頼する際の費用など、合計30～40万円ほどの費用が発生します。

②法人格を残せるので事業復帰がしやすい

休眠会社であれば法人格を残せるため、事業に復帰しやすいというメリットがあります。会社の登記はそのままなので、事業を再開させたいと思った時点ですぐに復帰できます。

再開の手続きとしては、休業したときに提出した「異動届出書」を再度、税金を管轄する機関に届け出るだけです。移動年月日欄に休眠を解除する日付、異動事項欄に休眠解除と記載することになります。

同じ法人を再開させると、今まで培った人脈やブランドを活用できるため、新たに会社を作る場合と比べ有利に働く可能性があります。何らかの事情で一時的に事業を継続できない状況であれば、事業復帰しやすい休眠会社の利用がおすすめです。

③許認可の取り直しが不要

建設業や飲食業など一定の業種では、開業にあたり行政庁の許認可を受ける必要があります。一度廃業して再度事業を始める場合には許認可の取り直しが必要になりますが、休眠会社にしておけば許認可の取り直しが不要です。

例えば建設業の許可の場合、国土交通大臣許可では120日程度、都道府県知事許可でも平均して30日以上かかります。さらに費用も10万円程度発生するので、許可の取り直しにかかるコストがかからないことは大きなメリットでしょう。

④法人住民税の均等割免除

法人住民税の均等割とは、法人住民税の対象となる法人や財団、社団などが原則として支払わなければならない税金です。法人住民税は所得割と均等割の2つから構成されますが、休眠会社にすれば均等割が免除される場合があります。

ただし均等割の免除を受けるためには、都道府県税事務所や市区町村役場に届け出なければいけません。必要な手続きは地域によって異なり、例えば東京都では「均等割免除申請書」というフォーマットが用意されています。

免除するか否かの判断はあくまで自治体側が下しますが、均等割免除に必要となる書類の種類などを事前に地元の都道府県税事務所や市区町村役場に聞いておきましょう。

⑤社会保険料の負担を減らせる

会社経営にとって社会保険料の負担は大きいものですが、休眠会社にして社会保険から国民健康保険と国民年金に切り替えることで負担を軽減することができます。なお国民健康保険と国民年金に切り替える場合は、年金事務所に対して「健康保険・厚生年金保険適用事務所全喪届」を提出しなければなりません。

休眠会社にする５つのデメリット

休眠会社にはメリットだけでなく、デメリットも存在します。休眠状態とは言え会社は消失してはいないため、維持管理コストが発生する等の不都合は生じてしまいます。

また休眠会社のまま放置を続けるとみなし解散となってしまい、自動的に廃業になる可能性もあるのです。休眠会社にするデメリットは、以下の5つです。

①会社の維持コストがかかる

休眠会社にすれば法人住民税の均等割が免除される場合があり、負担を軽減できる可能性があります。しかし、会社を休眠させてもまったくコストがかからなくなるわけではありません。

例えば固定資産を保有していれば毎年固定資産税は発生しますし、事務所の家賃の支払いが必要になり減価償却費等も発生します。

休眠会社の手続きは無料でできても、維持コストが発生する点は認識しておかねばなりません。維持コストは定期的に支払う性質のものなので、休眠会社の状態が長く続けば金額も増えていきます。

特に廃業にするお金がなくて休眠会社を選択した人の場合、維持コストが負担となって結局資金繰りに困ることがあるので注意してください。

②みなし解散となる場合がある

休眠会社を放置していると「みなし解散」と扱われてしまい、いつの間にか廃業に陥る場合があります。みなし解散とは12年間登記を行っていない株式会社や、5年間登記をしていない一般社団法人・一般財団法人を解散したとみなす手続きです。

令和2年10月15日に法務大臣より、みなし解散についての公告がなされました。この公告では、上記の株式会社・一般社団法人・一般財団法人に該当する場合、令和2年12月15日までに、まだ事業を廃止していない旨の届け出を登記所にすることを定めています。もし上記の届け出を行わず、登記申請もされていないのであれば、令和2年12月16日付で解散の整理作業が行われます。

③税務申告の義務は残る

休眠会社にした場合でも会社自体は存在するため、決算で税務申告を行う必要があります。

しかし、事業を停止する休業状態であるため、売上や経費は発生せず利益も当然ゼロです。特に法人税は法人の利益に対し課税されるため、利益がゼロであれば課税されず、税務署へ税務申告をしなくても、指摘される可能性は低いでしょう。

また、休眠会社では事業を行わず売上もゼロであることから、経費計上は認められません。経費とはあくまで売上に貢献した費用、という考え方であるため休眠中は経費計上できないので注意が必要です。

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④納税の義務は残る

休眠会社は法人登記は残したままであるため、納税義務がなくなることはありません。納税義務をなくすためには、法人登記を抹消する必要があるのです。滞納すると延滞税などが課せられる可能性もあるため、休眠会社であっても納税義務がある場合は必ず納税を行いましょう。

休眠会社には「法人税」、「法人住民税」、「固定資産税」の大きく3つの税金が課せられます。

⑤登記変更手続きが必要

休眠会社で事業を休業していても、登記内容に変更があった場合には変更手続きが必要になります。具体的には任期満了による役員の交代や、会社の住所変更があった場合などです。

その場合法務局に対し、役員変更登記申請手続きが必要です。その際登録免許税が発生し、2週間以内に手続きを行わなければ制裁金が課せられる可能性があります。

休眠会社を再開する場合の手続き

休眠会社にするメリットは、休眠後再び事業を再開することができる点です。しかし休眠会社を再開させるには、いくつかの手続きを行わなければなりません。

「異動届出書」で休眠状態を解除する

休眠状態を解除するには、休眠会社にする時に提出した「異動届出書」を再び税務署や都道府県税事務所、市区町村役場へ提出する必要があります。異動届出書には、「異動事項等」の欄に「休眠解除」と「異動年月日」の欄に休眠を解除する日を記載しましょう。

なお異動届出書は、休眠会社にした時同様、下記の国税庁のホームページからダウンロード可能です。

過去の会計処理と確定申告をする

休眠会社を再開させるためには、異動届出書を提出するだけでは終わりません。休眠期間中に動きのあったお金のやり取りなどがなかったかを確認し、あった場合はまとめて確定申告をしましょう。

事業を休眠状態にしていても、売掛金の回収や減価償却などの費用が発生している場合があるため、そのようなお金の動きがなかったか必ず確認しておく必要があります。

過去に滞納した税金があるかチェックする

休眠会社でも滞納した税金は増えていき、必ずどこかで清算しなければなりません。滞納した税金は延滞税が加わるため、気づいた時点ですぐに支払うようにしましょう。

特に今後金融機関などから借入れをし、事業を拡大していくためには、税金を滞納していることで信頼を失うことに繋がるため注意が必要です。

青色申告の取消通知がなかったかをチェックする

青色申告を行っていた場合は、取り消しがされていないか確認しましょう。実は休眠中でも2期連続で確定申告をしていないと、青色申告が取り消されてしまい、その後青色申告の特典が受けられなくなり、税負担が増してしまいます。

法人登記申請書を提出する

異動届出書以外の提出書類として法人登記申請書があります。

そして会社継続登記を、事業を再開させると決めてから2週間以内に手続きをしなければいけません。

また休眠会社買取で役員の変更があった場合も、同時に手続きが必要です。

法人登記申請書は下記の法務局のホームページからダウンロードすることが可能です。

定款の変更をする

休眠会社の買い取りなどで事業内容が変わった場合、定款変更の手続きが必要です。なお定款の変更には登録免許税として、3万円の費用が発生します。

定款には商号、事業目的、本店地、公告の方法、発行株式数、株式譲渡の制限など会社運営においてとても重要です。仮に実態と異なる経営がされていた場合、思わぬトラブルの元となりますので、必ず定款の変更を行いましょう。

なお定款の変更も上記の「法務局　商業・法人登記の申請書様式」でダウンロードできます。

会社を休眠させるか廃業するか迷った場合の判断ポイント

メリット・デメリットを把握できても、会社を休眠させるか廃業するか迷う場合もあるでしょう。休眠か廃業か選択する際の判断基準を3つ紹介します。その3つとは、

• 廃業コストと維持コストを比較する
• 後継者や買取手がいるか
• 申告漏れ等で会社の価値が落ちていないか

です。それぞれについて、詳しく解説します。

廃業コストと維持コストを比較する

廃業コストと維持コストを比較して、どちらがコストがかからないかを考えてみましょう。廃業コストとしては合計30～40万円、維持コストには固定資産税や家賃、減価償却費が含まれると紹介しました。休眠会社にする手続きにはお金がかからないので、単純に考えて休眠会社の方がコスト面で優れていると捉えてしまうかもしれません。しかし実質的なコストを比較するなら、維持コストも含めて考える必要があります。

費用を考える上では目に見えない部分も検討する必要があります。金銭的には測れませんが、時間や手間、心理的な負担といったものもコストの一部として考えましょう。

例えば廃業すると、業種によっては事業を再び始めるときに再度許認可を取る必要が出てきます。許認可を得るには一定の期間が必要なので、時間的なロスが生まれるでしょう。廃業か休眠させるか判断を下す際は、目先の費用だけでなく手続きで生じる手間についても考慮に入れてください。

後継者や買取手がいるのか

後継者候補や買取手の存在の有無も判断材料になります。後継者候補がいるならば、経営者の体調不良等で事業の継続が難しくても再起が可能なので、休眠会社にするのがおすすめです。

また財務状態が良ければ、M&Aで会社を引き取ってくれる企業が登場する可能性もあります。従って、M&Aの可能性があるなら休眠会社にしておくと良いでしょう。自社だけでは買取手がいるのかどうかの判断が難しい場合、M＆A仲介会社に相談すると良い判断が下せる可能性が高まります。

申告漏れなどで会社の価値が落ちていないか

申告漏れ・納税の遅延・過少申告・延滞税、加算税の発生などを理由に、会社の価値が落ちていないか確認しましょう。上記のような事象を過去に起こしていると、税務調査の対象になりやすくなったり融資の審査が通らなくなったりする可能性があります。

このようないわゆる瑕疵が存する会社では、再開後、事業の立て直しをはかるのが難しいです。瑕疵がある会社を休眠状態にするなら、新しい会社を作った方が、マイナスではなくゼロからのスタートなので有利だと言えます。

休眠会社を売買するメリット・デメリット

ここまでは会社を休眠会社にする方法や、メリット・デメリットについて経営者目線でお伝えしてきました。

このパートでは休眠会社を買い取り、開業しようとしている人のために、休眠会社を買収するメリット・デメリットをお伝えしていきます。

休眠会社買取のメリット

休眠会社買取のメリットを3つ紹介します。

会社歴が長いと取引先からの信頼が上がる

会社歴が長いというだけで取引先からの信頼は上がります。長く続いている会社は「選ばれ続けている」「価値が高い」と同義だと考えられるためです。休眠会社を買取すれば、何十年も経営を続けてきた企業を一瞬で取得できる場合もあるので、会社の信頼度を高めたいと考えているなら有効な手段です。ちなみに現在は有限会社は新規で設立できないため、有限会社を持つことで社歴の長さを証明できます。

資本金が不要

資本金なしで会社が手に入る点は大きなメリットです。社歴だけでなく資本金も引き継げるので、例えば、自己負担なしで資本金3,000万円の会社を自分のものにできます。一般的には資本金は百万円程度とする株式会社が多いです。会社の購入費用と登記変更費用は必要ですが、資本金が不要になる点は休眠会社の強みだと言えます。

許認可を取る手間が省ける

今まで申し上げた通り、事業形態によっては営業開始前に許認可を取る必要があります。許認可を取っている休眠会社を引き継げば、許認可を取る手間を省けます。許認可手続きは費用も時間もかかることもあり、一連の作業を面倒に感じる経営者も少なくありません。休眠会社の売買では、不動産会社や建設会社、風俗店など、許認可が必要な事業を営む会社が続々取引に出されています。

休眠会社買取のデメリット

休眠会社買取のデメリットを4つ紹介します。

隠れた債務が存在する可能性がある

隠れた債務が存在する場合、債務も含めて会社を引き受けなければいけません。会社を売る側は高値で取引するため、買い手にとって不都合な情報を隠す場合があるので注意してください。会社の売買では、開示した情報に嘘や隠し事がないことを証明する表明保証条項を締結するので、必ず内容をよく確認しましょう。

金融機関のブラックリストに載っている可能性がある

隠れた債務の1つとしても捉えられますが、金融機関のブラックリストに載っていないかきちんとチェックしましょう。金融機関のブラックリスト掲載の会社を引き受けると、融資で不利に働く可能性があります。会社にとって融資を受けられない状況は致命的です。

青色申告ができず税負担が多くなる

休眠中の会社は税務申告を怠っているケースが少なくありません。無申告が続くと青色申告が取り消される場合があります。青色申告ができなくなると特別控除も適用外になってしまうので、負担すべき税額が多くなります。また申告方式が異なると、決算や申告書の書き方にも影響が生じます。

休眠会社の買取処理が必要

休眠会社の買取時には、以下の通り、いくつかなすべき処理事項があります。

• 定款・登記簿・出資保管証明書等の確認
• 持株比率の確認
• 登記変更手続

定款などの書類をチェックして、会社が今までどのような足跡を辿ってきたか、情報を仕入れましょう。会社の要とも言える株主が保有する持株比率まで確認しておくと、より実態を把握できます。また社長が変わるため登記変更手続きは必ず必要です。登記変更手続きは変更後2週間以内と期限が決まっているので、注意してください。

休眠会社の買取はおすすめできない

会社を買収するために、費用や新規開業の手間を踏まえると、休眠会社の買収はメリットがあるように思えます。ところが休眠会社に隠れた債務があった場合や、ブラックリストに載ってしまっている可能性もあり、思わぬトラブルに巻き込まれるかもしれないのです。

もちろん全ての休眠会社が危険ではありませんが、休眠会社のオーナーがどのような人なのか、なぜ休眠状態にしたのかなど、調べておく必要があります。休眠会社を買収することはリスクも高く、専門的な知識も必要なため、おすすめはしません。

休眠会社のまとめ

休眠会社とは会社を一時的に「休眠」させ、事業活動を停止させる手続きです。休眠会社にする手続きには費用が発生せず、行政機関への書類の提出だけで完了します。

廃業ではなく休眠会社を選択するメリットは「事業復帰しやすい」「法人住民税の均等割が免除される場合がある」等です。

一方、デメリットとしては休眠中でも維持コストが発生することや、みなし解散に陥る場合があることなどが考えられます。休眠会社か廃業か悩んでいるなら、メリット・デメリットを比較して納得できる決断を下しましょう。

監修税理士のコメント

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