【必見】会社の解散・清算の手続きはミスなく行うには？【税理士監修】

最近資金繰りが悪く、会社の業績が傾き始め、会社の解散を検討される場合もあるでしょう。ところが会社の解散の手続きはとても複雑で、どのような手順で進めていけばいいのかわかりにくいことが現状です。そこで今回は会社の解散・清算を行うための流れや注意点、費用まで詳しく解説していきます。

この記事を監修した税理士

多田紘大税理士事務所 – 兵庫県

会社の清算とは？

会社を消滅させるためには、会社を解散させ、清算手続きを行わなければなりません。解散とは会社の営業活動を停止させ、会社を消滅させるための準備を行うことで、清算とは債権・債務の整理など会社の法人格を消滅させるための手続きです。まずは会社の解散から清算するまでの流れを見ていくことにしましょう。

会社を解散する際の債権・債務処理

会社の解散は会社の活動をとりやめて、会社としての法人格を消滅させるための出発点です。株式会社の場合、株主総会を実施し解散決議を行い、株主からの同意を得なければなりません。その後清算を行うため、会社の設立から現在までに発生した債権・債務の処理に移ります。

債権・債務の処理は、会社が保有する有価証券や売掛金、建物、設備などの固定資産などを現金化し、買掛金や借入金の返済などを行うことです。債権・債務の処理を経て清算の手続きが完了することで、会社の法人格が消滅します。

具体的にやること

1：債権の取立

会社が保有する売掛金や貸付金など、取引先などから未回収の債権を回収します。

2：資産・財産の換金処理

会社が保有する有価証券や建物や設備などの固定資産を換金し、現金化を行います。換金する際の注意点は、資産をバラバラに分解して処分すると、どうしても価値が下がってしまうことです。そのためこれらの処分する財産を、事業の一部として魅力に感じてくれているような競合他社に事業譲渡の打診を行うなど、資産の価値を下げない取り組みが必要です。

3：債務の代弁

資産・財産の換金処理を終えると、会社の債務代弁手続きに入ります。会社の債権者に対しては、最優先で債務の代弁を行う必要があるのです。また資産・財産の換金処理を行ったとしても、会社の債務が代弁できない場合は、「倒産手続き」に切り替えが必要となり、「特別清算」または「破産」の申し立てが必要になります。

4：残余財産の分配

債務の代弁を行い、会社内に資産・財産が残った場合は、株主の間で残余財産の分配を行いましょう。株主への残余財産の分配を終えると清算は完了し、株主総会で決算報告の承認を得る手続きに移ります。

会社はどうやって解散する？

会社法では会社の解散事由として、下記の7の項目が定められています。これら7項目に該当する場合は、解散事由が発生したとして解散手続きを行いましょう。

③株主総会の特別決議による解散理由の場合、株主の3分の2以上(有限会社の場合は4分の3以上)の決議が必要です。また①、②、③の理由で解散した際は、会社継続と呼ばれる方法で、清算が完了するまで会社の経営を継続させることが可能になります。

会社の清算方法の種類は3つ

会社の清算は、状況により大きく3つの方法に分かれます。最も一般的な清算方法が通常清算で、会社の資産・財産で債務を全額支払うことが出来る場合はこの方法を選択します。一方会社が債務超過で、会社の資産・財産で債務を返済できない場合は、特別清算や破産手続きを行う必要が出てくるのです。

【通常清算】

解散した会社を清算させる上で最も一般的な方法で、清算を迫られた場合はまずこの方法を検討するといいでしょう。「倒産手続き」とならないため、裁判所の監督を受けることなく、経営者が裁量権を維持したまま手続きを進めていくことが可能です。

【特別清算】

通常清算が出来ないと判断された場合は特別清算を行います。解散する会社が債務超過の場合はこの方法が採られ、特別清算を行うためには裁判所に特別清算の申立てを行い、裁判所の監督の元、手続きを進めていきます。

【破産手続き】

通常清算、特別清算でも対応できない場合は、破産手続きを行わなければなりません。特別清算と異なる点は、裁判所が弁護士などの「破産管財人」を立てて清算手続きを行い、会社更生法や民事再生法などの法律に則って手続きを進めていくことです。

会社清算・解散の手続き・スケジュール

それでは具体的に、清算・解散の手続きやスケジュールについて確認をしていきましょう。また同時に通常清算、特別清算、破産手続きのメリット・デメリットについても確認し、どのような手続きを採用するかの検討材料にしてみてください。

【通常清算】のスケジュール

1：解散事由の発生

上述した解散事由が発生すると、株主総会で解散決議を実施します。解散決議は特別決議となるため、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成が必要です。

2：解散登記、清算人選定登記

株主総会で特別決議の賛成を得ると、法務局で解散登記を行います。また解散登記を行う上で清算人を決める必要があり、あらかじめ決められている定款通りに選定するか、株主総会で清算人を決定しなければなりません。株主総会で清算人を決めない場合は、解散時の取締役が清算人となります。

3：官報公告

債権を回収するため、解散したことを債権者に知らせ、債権の届出を一定の期間内に求めることを、国が発行する官報に公告します。なお会社が認識している債権者については、個別に債権の申し出を求める通知を送りましょう。この個別の通知は必須事項になります。

4：税務署、都道府県税事務所などへ届け出

会社を解散すると、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、労働基準監督署などへ解散したことの届け出を行います。

5：財産目録・貸借対照表の作成・株主総会の承認

清算人は就任後、遅滞なく会社の財産を把握し、財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会で承認を得ます。財産目録とは、個々の現預金や売掛金、在庫などの資産、買掛金や借入金などの負債及び正味資産を記載した明細書のことです。一方貸借対照表は会社の資産と負債を示した、財務諸表の1つです。

6：資産の売却、債権の取り立て

建物や設備、在庫、有価証券などの会社の資産を売却し、売掛金や貸付金などの債権を回収します。

7：債務の代弁(返却)

資産を売却と債権の取り立てで生じた資金で、会社の債務を代弁します。代弁後に資産が残った場合は、株主に分配され、清算に関わる義務が完了すると、清算人は株主総会で決算報告の承認を得なければなりません。

また資産の売却と債権の取り立てで生じた資金で、債務が代弁不可能な場合は特別清算または破産手続きへの切り替えを行いましょう。特別清算と破産手続きへの流れは、後程記述します。

8：残余財産の分配

全ての債務の支払が終了し、残余財産がある場合は株主に分配を実施します。なお分配の比率は、原則として株式の持分に応じて割り振られていきます。

9：株主総会での決算報告の承認

清算人が清算手続き中の収入や支出、残余財産、株主への残余財産の分配額などを記載した決算報告書を作成します。その後株主総会を開催し、決算報告の承認を得なければなりません。

10：清算結了登記

株主総会で決算報告の承認を得た2週間以内に、法務局にて清算結了の登記を行います。その際清算結了登記の登録免許税として、2,000円を支払わなければなりません。

通常清算のメリット・デメリット

通常清算は会社の清算を迫られた場合に、最も一般的に選択される清算方法です。メリット・デメリットは以下の通りです。

【メリット】

【デメリット】

【特別清算】のスケジュール

通常清算では債務の代弁が不可能となった場合、特別清算へ移行し下記の流れで手続きを進めていきます。

1：特別清算の申し立て

株主総会の解散決議後に特別清算の申し立てを、清算人などが所轄の地方裁判所に行います。その際会社謄本や定款、株主総会議事録、財産目録、貸借対照表などを用意しなければなりません。

2：条件を満たせば特別清算の開始決定

会社の資産・財産では債務を代弁できず、特別清算を開始する要因に該当し、法律が定める条件を満たせば特別清算の開始が決定します。仮にこの条件を満たさなければ、破産手続きになるため別途手続きをしなければなりません。

なお特別清算の開始が決定されると裁判所の監督下になるため、財産の処分は裁判所の許可が必要になります。

3：負債額の確定

債権者からの債権申し出に基づき、清算人が負債額を計算していきます。なお会社が認識している債権は、届出なくても計上されるので注意しましょう。

4：裁判所に協定案の提出

裁判所に代弁の時期や債務の免除、返済方法、担保付債権の処理方法などを定めた協定案を提出します。

協定案が債権者集会で決定すると、反対する債権者も協定案に従う必要があるため、個別に債権者と和解するよりもスムーズに手続きが行えるメリットがあるといえるでしょう。

5：協定案の決議と裁判所の許可

債権者が協定案を受取り、裁判所で債権者集会を開催し、出席した債権者の過半数以上の賛成と、総議決権額の3分の2以上の賛成で協定案が可決されます。

もし債権者集会で協定案が否決された場合、特別清算から破産手続きに移行しましょう。

6：特別清算の実行

協定案が債権者集会で承認され、裁判所の認可決定が確定すると、特別清算が実行されます。会社は必ず協定案の内容に沿って特別清算を実行しなければならず、100万円を超える財産を処分する時は常に裁判所の許可が必要です。

7：特別清算終結決定と登記

協定案に基づいた代弁が終了し、裁判所が特別清算の終結決定を実施します。特別清算での協定案では、債務の免除が定められているため、この時点で会社の資産・財産と負債は0の状態になるはずです。特別清算の終結決定がされた後、法務局に特別清算終結の登記を行い、会社の法人格が消滅します。

特別清算のメリット・デメリット

債務超過などの理由から通常清算を行えなくなった場合、特別清算に移行されます。特別清算のメリット・デメリットは以下の通りです。

【メリット】

【デメリット】

【破産手続き】のスケジュール

特別清算のデメリットを踏まえ、上述した問題点などを回避するためには破産手続きを行わなければなりません。破産手続きの流れは以下の通りです。

(※1)破産管財人とは、裁判所が選任した破産手続きを行う会社と関係のない第三者の弁護士などを指します。また、経営者の裁量に関係なく手続きを進めていきます。

破産手続きのメリット・デメリット

破産手続きは裁判所に手続きや判断を委ねることができるメリットがある一方、デメリットも存在します。破産手続きのメリット・デメリットは以下の通りです。

【メリット】

【デメリット】

会社清算にかかる費用

会社を解散し、清算させるためにはどうしても費用が発生してしまいます。具体的にどのくらいの費用がかかるのか、以下で詳しく見ていくことにしましょう。

清算の一連の手続きでかかる費用

会社を立ち上げた際に法人登記を行いますが、会社を解散させるためにも登記申請が必要です。また登記費用以外にもいくつかの費用が発生します。

なお特別清算を行う場合は、別途申し立て手数料や予納郵券、予納金が必要になります。これらの費用は所轄の地方裁判所ごとに異なるため、詳しい金額は各地方裁判所に確認しておきましょう。また従業員に対して退職金の支給規定がある場合、従業員に対する退職金などが発生します。

専門家を雇う場合の費用

会社を清算させるためには、可能な限り専門家(弁護士・司法書士)に委託する方がいいでしょう。特に通常清算では裁判所の監督下に入らないため、経営者にとっては精神的な負担はなくなりますが、法律に則って細かい諸手続きなどを行わなければなりません。

司法書士に任せることで法務局での登記申請、株主総会議事録等の必要書類の作成、官報公告などの難しくて手間がかかる手続きを代行してくれます。また会社の解散登記には会社の定款が必要ですが、こちらを紛失してしまうと手続きが進められません。

ところがそのような場合でも司法書士に定款の復元再作成を依頼することで、手続きを進めることが可能になります。清算に関わる法律などを理解せず手続きを進め、ルールに反するような事態が発生してしまうと清算人に賠償責任が発生する可能性もあります。

これらの清算の手続きに関わる手続きを専門家に一任すると、約10万円くらいが相場です。

会社清算時の注意点

会社の清算は行わなければならない諸手続きがいくつもあり、法律などのルールに則って行わなければなりません。そのような重要な手続きでミスがあると、会社の営業が滞ることや、最悪の場合清算人に賠償責任が発生する可能性もあるのです。

事前に会社清算時の注意点を理解するため、ここでは注意点について確認していくことにしましょう。

清算人の義務の遵守

会社を解散・清算させるためには、必ず清算人を選出します。清算人の選出方法は、あらかじめ決められている定款通りに選定するか、株主総会で清算人を決定しなければなりません。その清算人には以下の3つの義務があり、必ず遵守しなければなりません。

清算人には1～3の業務を完結できるための能力が必要であり、必ず最後までやり遂げる責任感が必要です。仮に清算人がこれらの義務を怠り、会社に損害を与えてしまうと、法律で清算人が賠償の責任を負わなければならないと定められています。このように清算人の選任はとても重要な業務であることを認識しておきましょう。

清算会社のできないこと

清算会社には通常行う業務の一部が制限されています。

会社は解散後、利得を目的とした営業活動を停止させ、取締役等の会社の期間も停止しなければなりません。このように営業活動として行う業務の一部が、清算会社になるとできなくなる業務があります。ルールをしっかり理解して、スムーズな手続きを行っていきましょう。

清算中でも確定申告などの税金処理が必要

会社が清算中であっても、確定申告などの税金処理は必要かつ、通常時に比べ少しイレギュラーな対応を行う必要があります。通常確定申告は年に1回で完了しますが、会社の清算を行うためには、解散後、清算中、残余財産確定後の計3回実施しなければなりません。

【解散後の確定申告】

会社は解散後、解散日の属する事業年度の開始日から解散日までを1つの事業年度として、確定申告が必要となります。(たとえば事業年度の開始日が1月1日で、8月31日に解散をした場合、1月から8月までの確定申告が必要)

なお申告の期限は解散日の翌日から2か月以内に実施しなければなりませが、場合によっては1ヶ月間の延長が認められています。

【清算中の確定申告】

会社を解散後、残余財産が確定せず清算中の場合でも確定申告が必要です。期間は解散日の翌日から1年間を1つの事業年度として、通常の確定申告とは異なる期間で行いましょう。なお申告期限は各事業年度の終了した日から2か月以内で、こちらも1ヶ月間の延長が認められています。

【残余財産確定後の確定申告】

債権の回収、債務の弁済が終了し、残余財産が確定すると確定申告を行います。期間は残余財産確定の日までを1つの事業年度として、残余財産確定後1ヶ月以内に確定申告を行いましょう。

ミスを犯してしまうと

会社清算時にミスを犯してしまうと、会社の営業活動が滞ってしまい、最悪の場合清算人に賠償責任が発生する可能性もあります。また通常清算や特別清算を実施していても、ミスが原因で破産手続きに移行されてしまうこともあります。会社清算は煩雑な業務と、専門的な業務がとても多いため、弁護士や司法書士などの専門家に頼ることも検討しましょう。

監修税理士のコメント

多田紘大税理士事務所 – 兵庫県

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