現物出資で増資するには？ 必要な手続きやメリット・デメリットをわかりやすく紹介

会社設立では資本金の出資が必要ですが、金銭による出資だけでなく現物出資による方法もあります。自己資金なしで現物出資のみの設立も可能です。個人事業主の場合は使用している備品をそのまま出資して法人成りもできます。

この記事では現物出資の概要や手続き、メリット・デメリットについて紹介しましょう。

この記事を監修した税理士

現物出資の概要

「最低資本制度」の撤廃によって、資本金1円以上あれば法人が設立できるようになりました。しかし資本金が多いとさまざまなメリットがあるため、資本金は多ければ多いほど有利なのが現状です。もし手持ちの自己資金以上に資本金を増やしたいなら、一度現物出資を検討してみましょう。

現物出資とは？

現物出資とは「お金以外の資産を出資し資本金にする」ことを指します。ここでの現物とは「金銭以外の財産で金銭的価値があるもの」です。たとえばあなたが新会社を設立する時、自己資金や集めたお金だけでは足りない場合に現物出資を行えば、自分1人でも資本金を増やせます。

現物出資は新しい会社の設立時だけでなく、M&A（企業の合併・買収・業務提携など）の条件クリアや新株式発行のためにも行われるのが現状です。そのため、会社設立や運営の助けになる出資方法と言えるでしょう。

現物出資の対象になる資産とは？

現物出資の対象になる資産は何かというと、簡単に言えば「金銭以外の財産」です。正式には会社法第199条第1項の3にある「金銭以外の財産」すべてに当てはまります。対象となる主な資産は以下のとおりです。

現物出資できないもの

現物出資の対象にならない資産は、譲渡できないもの、貸借対照表に計上できないものです。

現物出資の対象になる資産は幅広くありますが、譲渡できないものは現物出資できません。ローンを支払い中で完済されていない資産は現物出資者に所有権がなく、処分権限がないため現物出資の対象外です。名義書き換えができない預金や保険証券なども同じく現物出資できません。

労働力や信用などは金銭に評価できず、貸借対照表に計上できないため現物出資できないものになります。

発起人のみ出資可能

現物出資できるのは発起人のみです。会社設立後の増資の際には発起人以外の第三者も現物出資できますが、会社設立時は発起人しか現物出資ができません。

設立には発起設立と募集設立があり、設立時に発行される株式のすべてを発起人が引き受ける発起設立であれば現物出資を行うのも当然発起人になります。

しかし、発起人以外から株式を引き受ける人を募集する募集設立の場合、株式と引換えにする金銭の払込みの期日またはその期間を決定しなければならなりません。つまり、発起人以外の株式引受人は出資する財産が金銭に限定されているのです。

現物出資をした資産が著しく不足する場合は発起人と設立時の取締役は不足分を支払う義務を負いますが、現物出資を発起人に限定するのはその義務を確実に履行させるという趣旨も含まれています。

ちなみに、発起人の資格は15歳以上という以外制限がありません。個人、法人のどちらも可能です。外国籍でも問題なく、行為能力に制限がある、破産している、前科があるなどの事情があっても発起人になれます。

会社設立後の現物出資なら発起人以外でも可能

会社設立時以外の増資等で現物出資を行うケースだと、発起人以外でも出資できます。金銭振込みに関して定められているのは、設立時の株式引き受け時のみです。

現物出資は500万円以下に抑えておこう

現物出資額に上限はありませんが、会社設立時や増資時には500万円以下に抑えることをおすすめします。なぜなら500万円を超えると、裁判所が選出した「弁護士や公認会計士などの検査役」から「価格の調査と証明」をしてもらう必要があるためです。

会社法第33条では「発起人は第28条に定めた要素を入れた定款を作成し、裁判所に検査役の専任を申し立て調査してもらう」と書かれているのです。しかし同条第10項の1には「記録された価額が500万円を超えない場合は適用しない」とあります。つまり現物出資額の合計が500万円以下だと、検査を受けなくて良いのです。

１０　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一　第二十八条第一号及び第二号の財産（以下この章において「現物出資財産等」という。）について定款に記載され、又は記録された価額の総額が五百万円を超えない場合　同条第一号及び第二号に掲げる事項

出典：会社法｜e-Gov

検査には数ヶ月の日数と労力、100万円近い調査費用を要します。ただでさえ面倒な現物出資をスムーズに進めるためにも、現物出資額は500万円以下に抑えることをおすすめします。

検査役が不要なケース

会社法第33条第10項にある検査役が必要なくなるパターンは、他にも以下のケースが存在します。

現物出資の手続きの方法

現金出資と比べ、現物出資の手続きは非常に手間がかかります。ここでは現物出資を行うために必要な調査や書類作成などを見ていきましょう。

手順①：出資する物の現物時価調査

まずは現物出資する予定物の、時価の調査を行います。本来は裁判所が選出した検査役が実施しますが、500万円以下に抑えておけば発起人や取締役全員での調査で判断可能です。車であれば車種や中古価格市場を調べる、不動産であれば不動産鑑定士に調査依頼をしましょう。ここで調査した内容をもとに、「調査報告書」を作成します。

手順②：定款に記載

会社法第28条に従い、定該（会社の商号・事業内容・所在地等の会社の基本ルール）に必要事項を記載します。定款に記載する内容は以下の通りです。

手順③：調査報告書の作成

出資する現物の価格や財産の種類を調査したら、取締役や監査役が結果をまとめた「調査報告書」を作成しましょう。作成した報告書は設立登記申請書の添付書類として、管轄の法務局に提出します。この時に調査内容と時価にズレがあると、差額分を発起人や取締役が補填しなければならないので注意してください。

株式会社設立登記申請書とは

株式会社設立登記申請書とは、法務局に登記申請する際に提出する書類です。会社を設立し、法人格を得るためには必要な手続きですので、こちらも忘れないようにしてください。

手順④：財産引継書の作成

現物出資は「発行株式と引き換えに発起人の財産を会社に渡す」形式になるため、財産引継書を作成し出資者から会社に正式に渡ったことを証明しなければなりません。もし出資者が複数人である時は、出資者ごとに財産引継書の作成が必要です。こちらも株式会社設立登記申請書添付書類として、管轄の法務局に提出しましょう。

手順⑤：法務局に書類を提出

作成した調査報告書と財産引継書は、株式会社設立登記申請書に添付して管轄の法務局に提出します。現物出資について必要事項を記載した定款も忘れずに添付しましょう。提出は法務局の窓口に提出するほか、オンラインでの申請も可能です。

500万円以下の現物出資では裁判所が選任した検査役の調査が不要であるため、登記申請までの時間は比較的早く済みます。

手順⑥：名義変更の手続き

パソコンや機械器具などの動産は引き渡しだけで出資は完了しますが、不動産や自動車、有価証券などは現物出資者から会社への名義変更が必要です。会社設立後に、会社の登記事項証明書を提出して行います。

名義変更が必要な財産や手続きは次の通りです。

• 不動産：法務局で所有権移転登記
• 自動車：会社名義の車庫証明取得、運輸支局での名義変更手続き
• 株式などの有価証券：株主名簿を管理している金融機関で名義書換

現物出資にかかる税金

現物出資をする際には税金の問題も考えなければなりません。現物出資は会社への資産の売却とみなされ、一定の場合は消費税がかかります。資産の譲渡ということで所得税の対象になり、贈与税が発生する場合もあるでしょう。資産の価額によっては多額の税金がかかる場合もあるため、注意しなければなりません。

ここでは、現物出資にかかる税金について紹介します。

消費税

現物出資は会社への譲渡として消費税がかかる場合があります。事業用でなく私的な資産を譲渡する場合は、消費税はかかりません。しかし、個人事業主が法人設立に際し、事業に使っていた資産を現物出資して株式を受け取る行為は、税務上事業用資産の売却とみなされて消費税の課税対象になります。基準期間内の売上が1,000万円以上の消費税納税義務者である場合は、消費税の支払いが必要です。

消費税の扱いは、現物出資する資産が課税資産か非課税資産かにより異なります。動産や建物など課税資産であれば消費税が発生し、土地など非課税資産であれば課税されません。

課税対象になる場合、譲渡の対価になるのは出資した資産の時価ではなく、現物出資で取得した株式や出資持分の時価です。なお、資本金1,000万円以下で設立した会社は消費税免税事業者となるため、現物出資による消費税は免除されます。

所得税

会社への現物出資は資産の譲渡になり、譲渡所得として所得税の課税対象になります。現物出資により取得した株式の時価が現物出資した資産の価格よりも大きい場合は売却益を得たことになるためです。この場合の譲渡収入とされる金額は出資した資産の時価ではなく、現物出資で取得した株式や出資持分の時価です。

出資した土地などが借金の担保となっており会社が借金の担保も引き受けた場合、取得する株式は借入金額を差し引いた額になります。しかし、譲渡所得の課税対象になるのは株式の金額ではありません。現物出資者には債務消滅という利益が発生しているため、譲渡収入金額は土地の時価になります。

また、取得した株式の時価が現物出資した資産の時価の1/2未満になる場合、低額譲渡となり現物出資した資産の時価で譲渡したものとみなされます。そのため、資産の時価が譲渡所得の収入金額となるので注意が必要です。

贈与税

現物出資した資産の時価に対して受け取った株式の価額が著しく低いことにより、株式価額が増加した場合、他の株主は増加した株式価額に相当額する金額を現物出資者から贈与されたとして扱われます。

贈与とみなされる額が贈与税の基礎控除額110万円を上回る場合は、贈与税がかかるため注意しましょう。

不動産取得税

不動産を現物出資の資産にすると「設立した会社・法人が新しく不動産を取得した」と見なされるため、資産が不動産取得税と登録免許税の課税対象になります。簡単に言えば、不動産を資産として動かす時や不動産の所有権を移転する時にかかる税金です。

現物出資のメリット

現物出資を利用することで、会社設立や運営時にさまざまなメリットを享受できます。現金がなくても資本金を増やせるだけでなく、社会的信用や減価償却の面でも非常に有利になるのです。ここからは現物出資を行うメリットをご紹介します。

資金が少なくても発起人になれる

現物出資の最大のメリットは資金が少なくても発起人になれるということです。個人事業主として事業を行なっている場合は、事業に使用している資産をそのまま出資して株式会社や合同会社の設立ができます。

複数人と共同で発起人となる場合に自己資金が足りない場合でも、現物出資できる資産があれば出資比率を有利にすることが可能です。

現金がなくても資本金を増やせる

現物出資の最大のメリットは資金が少なくても発起人になれるということです。個人事業主として事業を行なっている場合は、事業に使用している資産をそのまま出資して株式会社や合同会社の設立ができます。

複数人と共同で発起人となる場合に自己資金が足りない場合でも、現物出資できる資産があれば出資比率を有利にすることが可能です。

社会的信用を得られる

資本金が多いと「財政的に安定している」「会社の事業に対して真剣に取り組んでいる」と判断されます。また、社会的信用を得ることで以下のような恩恵が受けられるでしょう。

とくに設立して間もない企業にとって、社会的信用度は事業展開や人脈形成において欠かせない評価です。現物出資によって資本金額を上げることは、ビジネスチャンス拡大につながります。

減価償却が可能

現物出資した資産が「減価償却資産」だと減価償却が行えるため、課税所得額を減らし税金を抑えることができます。減価償却とは、長期使用で経年劣化が生じる資産を取得した場合、取得にかかった費用を資産の耐用年数（法定耐用年数による）の間で分散して費用計上できる会計処理です。

減価償却についてさらに知りたい場合は、下記の記事をぜひご覧ください。

現物出資した物は会社備品にして経費にできる

減価償却とは別に、現物出資にした現物を備品扱いとして経費計上も可能です。必要経費として節税が行えるのも、現物出資するメリットの1つと言えます。

設立後に増資することも可能

現物出資は会社設立時だけでなく、設立後に新株を発行して増資する際にも行えます。事業規模の拡大など増資が必要になる場面で資金が少ないという場合にも、現物出資で行うことが可能です。

会社は資本金1円から設立することができますが、資本金が少ないのは望ましいことではありません。資本金が少ない会社は金融機関から融資が受けづらいという実情があります。現物出資による増資で、融資を受ける際の会社評価を高めることができるでしょう。

増資の際は設立時と異なり、発起人以外の第三者でも現物出資できます。定款に現物出資に関する事項を記載する必要はなく、設立時に必要だった調査報告書や財産引継書も必要ありません。金銭での増資と同じ手続きで行えます。

備品の調達コストが抑えられる

初めて起業する場合、金銭による出資の場合は備品を調達するという手間とコストがかかります。しかし、現物出資ではパソコンや自動車、OA機器など事業に必要なものを出資することで、設立時の備品を調達するコストが抑えられるのというメリットがあります。

現物出資のリスクとデメリット

現物出資のメリットはお金がなくても出資できることですが、癖が強い分リスクやデメリットもよく見ておく必要があります。安易に手を出してしまうとお金のやり繰りが大変になったり、下手すると経営難に陥ったりする可能性も否定できません。以下より、現物出資に伴うリスクやデメリットも確認してください。

資金として充てることが不可能

現物出資による増資はすぐに現金化できないため、運営に使う資金に充てられません。いくら高価な不動産や車を資本金としても、それらを使って物を買ったり設備のメンテナンス費用に充てたりすることは不可能です。つまり会社を運営する場合は、現物出資した額以外の資金繰り・手元資金の調達計画を立てる必要があります。

また金融機関からの融資を受けたい時も、現物出資額と自己資金のバランスに気をつけましょう。たしかに資本金が高額だと信用格付けが上がり融資を受けやすいですが、実際に運用する自己資金額が少ないと融資されない場合があります。日本政策金融公庫の創業融資を受けるにも、「融資資金総合額の1/10以上の自己資金」が必要です。

現物出資に不足が生じた場合は、差額分を支払わなければならない

現物出資の不足、要するに「現物出資した実際の資産の価格が見積もった時の価格より低かった」場合、その差額分を出資者や取締役が支払わなければなりません。あなたが出資者で「400万だと思ったら実際は200万の価値しかなかった」となれば、あなたは200万円を補填する義務が生じるのです。

この決まりは会社法52条において、以下のように定められています。

（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）
第五十二条　株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

出典：e-Gov｜会社法

手続きが面倒

現物出資を行うためには、非常に複雑かつ面倒な手続きを踏まなくてはなりません。「手続きはどれくらい大変なのか？」については、前の見出し「現物出資の手続きの方法」で詳しく解説しています。

監修税理士のコメント

この記事を監修した税理士

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